中證網訊（記者 康書偉）在12月4日下午舉行的共達電聲（002655）重大資產重組媒體說明會上，公司財務顧問中銀證券吳宗博表示，此次交易構成關聯交易、重大資產重組和重組上市。

　　公司此次重組方案為共達電聲向萬魔聲學全體股東非公開發行股份的方式收購萬魔聲學100%股權，從而對萬魔聲學實施吸收合并，共達電聲為吸收合并方，萬魔聲學為被吸收合并方。本次交易完成后，萬魔聲學將注銷法人資格，共達電聲作為存續公司，將承接（或以其全資子公司承接）萬魔聲學的全部資產、債權、債務、業務、人員及相關權益；同時，持有的共達電聲5498萬股股票將相應注銷。萬魔聲學的全體股東將成為共達電聲的股東。

　　由于本次交易發生在上市公司控制權發生變更之日起60個月內，且擬購買標的的交易作價占上市公司2017年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益的比例超過100%，根據《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重組上市。

　　萬魔聲學100%股權的交易作價為340950萬元，扣除持有的上市公司15.27%股權預估值29799.16萬元，占上市公司2017年度經審計的合并財務會計報告期末歸屬于母公司所有者權益46731.62萬元的665.83%，超過50%。根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，本次交易構成上市公司重大資產重組。

　　此外，本次吸收合并的交易對方中加一香港、HKmore、萬魔冠興、萬魔應人、萬魔人聚、萬魔順天、萬魔恒青為公司實際控制人謝冠宏實際控制的公司，此外，其他交易對方中深圳南山鴻泰股權投資基金合伙企業（有限合伙）、People Better Limited、嘉興嘉為投資合伙企業（有限合伙）將成為持有共達電聲5%以上股份的股東，根據《重組管理辦法》、《上市規則》、《上市公司關聯交易實施指引》的相關規定，本次吸收合并構成關聯交易。