武漢中商2月15日15：00-17:00召開重大資產重組媒體說明會
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【董事會秘書易國華】：尊敬的各位領導、各位來賓，新聞媒體的朋友們，大家下午好！
我是武漢中商董事會秘書易國華，也是本次會議的主持人。武漢中商重大資產重組媒體說明會現在正式開始。
在此我謹代表上市公司武漢中商，誠摯地歡迎中小投服中心老師，以及各位媒體朋友們參加本次重大資產重組媒體說明會，也非常感謝各位投資者對本次重組的關注和支持。我們對大家的到來表示衷心的感謝和熱烈的歡迎。
2019年1月23日，公司召開2019年第二次臨時董事會會議，審議并通過《武漢中商集團股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易預案》及其摘要的相關議案，因本次交易構成重組上市，根據深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第10號——重大資產重組媒體說明會》規定，公司召開本次重大資產重組媒體說明會，對媒體普遍關注的公司重大資產重組相關問題進行說明。公司很榮幸通過這個平臺與市場各方進行一次坦誠的溝通。
首先，請允許我為大家介紹本次說明會的出席人員，他們是：
1、中證中小投資者服務中心的領導；
2、出席本次媒體說明會的媒體代表，包括：中國證券報、上海證券報、證券時報、證券日報、證券市場紅周刊、21世紀經濟報道、全景網、北京商報、新浪樂居財經。
各位媒體朋友的蒞臨將為武漢中商本次重組與廣大投資者架起一座溝通的橋梁，通過這次充分的交流，相信能夠使投資者特別是廣大中小投資者更全面地了解本次重大資產重組的整體情況！讓我們以熱烈的掌聲歡迎中證中小投資者服務中心領導及各位媒體朋友的到來。
3、下面為大家介紹參加本次說明會的上市公司、標的公司及各方中介機構代表，他們是：
武漢商聯集團董事郭嶺先生；
上市公司董事長郝健先生；
交易對方代表：居然控股董事方漢蘇先生、財務總監陳亮先生；
交易標的代表：居然新零售總裁王寧先生、財務總監朱蟬飛女士、董秘高婭綺女士；
中介機構代表，具體包括：
獨立財務顧問代表：華泰聯合證券陳東先生、樊燦宇先生、丁丁女士；天風證券樊啟昶先生；中信建投郭瑛英女士；中信證券周江先生等；
法律顧問代表：北京市海問律師事務所高巍先生；
審計機構代表：普華永道、中天會計師事務所（特殊普通合伙制）代表徐素霞女士。
首先，有請本次獨立財務顧問代表華泰聯合證券陳東先生介紹本次重大資產重組預案。
【華泰聯合證券陳東】：謝謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！
我是獨立財務顧問的代表，下面由我對武漢中商本次重大資產重組的方案進行介紹。
一、本次交易方案概述
本次交易為上市公司以發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。本次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，居然控股等24名交易對方將成為上市公司的股東。
根據本次交易雙方簽署的《發行股份購買資產協議》，經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。上市公司購買的標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
本次交易采用發行股份方式，經各方友好協商，發行股份定價基準日為上市公司2019年第二次臨時董事會會議決議公告日，發行價格為6.18元/股，不低于定價基準日前60個交易日上市公司股票均價的90%，符合《重組管理辦法》的相關規定。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、本次發行股票價格6.18元/股進行計算，本次擬發行股份數量總數為60.36億股。
定價基準日至發行日期間，若公司發生派息、送紅股、轉增股本或配股等除息、除權行為，本次發行價格將根據中國證監會及深交所的相關規定進行相應調整，發行股數也隨之進行調整。
以上為本次交易方案的基本情況。
二、本次交易構成重大資產重組、重組上市和關聯交易的說明
（一）本次交易構成重大資產重組
本次交易標的資產為居然新零售100%股權，按照本次交易初步確定的價格區間的下限363億元進行測算，居然新零售2018年10月末未經審計的資產總額、資產凈額及2017年度營業收入占上市公司2017年年末/2017年度經審計的合并財務報表相關指標的比例均達到50%以上。
根據《重組管理辦法》的規定，本次交易構成重大資產重組。同時，本次交易涉及向特定對象發行股份購買資產，根據《重組管理辦法》規定，本次交易需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
（二）本次交易構成重組上市
本次交易前，上市公司的控股股東為武漢商聯，實際控制人為武漢國資公司；本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋先生。本次交易中，擬購買資產的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%，因購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%，按照《重組管理辦法》第十三條的規定，本次交易構成重組上市，需提交中國證監會上市公司并購重組審核委員會審核并經中國證監會核準后方可實施。
（三）本次交易構成關聯交易
汪林朋先生為居然控股、慧鑫達建材的實際控制人，居然控股、慧鑫達建材為汪林朋先生的一致行動人。本次交易完成后，上市公司的控股股東變更為居然控股，實際控制人變更為汪林朋先生。根據目前各方初步商定的交易價格區間的中值及發行價格計算，本次交易完成后，汪林朋先生及其一致行動人將合計控制上市公司61.44%股份。除此之外，交易對方阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領將在本次交易后合計持有上市公司5%以上的股份。根據《重組管理辦法》和《股票上市規則》，本次交易系上市公司與潛在關聯方之間的交易，因此構成關聯交易。
以上為對本次交易構成重大資產重組、重組上市和關聯交易的說明。
三、本次交易標的資產的作價情況
根據本次交易雙方簽署的《發行股份購買資產協議》，經各方友好協商，本次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間。本次交易中，上市公司購買的標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
本次交易評估工作尚未進行，上述初步確定的交易價格可能會根據后續評估工作的進一步開展進行調整，與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經有權國資監管機構備案確認的評估結果可能存在差異，提請廣大投資者注意投資風險。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
以上為本次交易標的資產的作價情況。
四、本次交易的業績承諾安排
本次交易業績承諾期間為2019年度、2020年度和2021年度，如本次交易未能于2019年度內實施完畢，則前述業績承諾期相應順延為2020年度、2021年度及2022年度，如屆時中國證監會等監管部門對前述利潤補償期間另有要求的，業績補償義務人同意按照監管部門的相關要求對利潤補償期間進行相應調整；若業績補償義務人需要對上市公司進行補償的，則業績補償義務人首先以其通過本次交易獲得的武漢中商股份進行補償，當股份補償的總數達到本次發行股份購買資產發行的股份總數的90%后，業績補償義務人可選擇以現金及/或股份方式進行補償。業績補償義務人將與上市公司另行簽署《盈利預測補償協議》對盈利預測補償的具體事宜進行約定。
以上為本次交易的業績承諾安排。
五、本次交易尚需履行的決策和審批程序
本次交易尚需履行的決策和審批程序有：
1、標的公司股東會批準進行本次交易及本次交易的具體方案，包括但不限于標的資產的最終交易價格等；
2、交易對方就本次交易及本次交易的具體方案，包括但不限于標的資產的最終交易價格等事項完成內部決策程序；
3、本次交易標的資產的資產評估結果經有權國資監管機構備案；
4、上市公司再次召開董事會審議批準本次交易方案，并召開股東大會審議批準本次交易方案，包括但不限于同意簽署發行股份購買資產相關協議及其他有關文件，以及同意居然控股及其一致行動人免于發出要約；
5、本次交易涉及的相關事項經有權國資監管機構等相關有權部門批準；除評估結果做備案之外，整個交易方案以及涉及到重組的相關事宜，都要經過國資部門的總體核準。
6、本次交易獲得國家市場監督管理總局就經營者集中事項的審核通過；
7、本次交易獲得中國證監會的核準；
8、相關法律法規所要求的其他可能涉及的批準或核準。
上述批準或核準屬于本次交易的前提條件。本次交易能否取得上述批準或核準存在不確定性，而最終取得批準或核準的時間也存在不確定性，提請投資者注意相關風險。
關于本次重組方案的介紹完畢，謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：感謝華泰聯合證券陳東的說明。
下面請上市公司現實際控制人代表介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和上市公司規范運作等情況。
【董事郭嶺】：謝謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！
我是上市公司實際控制人武漢商聯集團的董事郭嶺，接下來由我介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和公司規范運作等情況。
一、本次交易的必要性
1、本次交易是提升上市公司發展質量的需要
交易標的居然新零售系國內大型一站式泛家居消費平臺，主要從事家居賣場、家居建材超市和家裝三大類業務，系國內泛家居龍頭企業之一，發展前景較好。2018年初，阿里、泰康等機構投資者投資居然新零售，體現出市場對居然新零售所處的家居消費行業、新零售經營模式及居然新零售自身企業經營質量的強烈看好。
居然新零售參與本次重大資產重組，旨在為企業優化公司治理結構，搭建資本平臺，利用我國當前城鎮人口持續快速增長的機遇和良好的政策環境，借助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，深化泛家居全產業鏈動態發展的經營方向，實現跨越式發展。
本次交易完成后，居然新零售將實現重組上市，完成與A股資本市場的對接，進一步推動居然新零售的業務發展，并有助于提升企業的綜合競爭力，鞏固企業的行業地位，促進企業借助資本市場平臺拓寬資本運作渠道，提高企業知名度，增強抗風險能力，提升競爭力和產業整合能力，為未來可持續發展提供推動力。
2、本次交易是解決武商聯權屬企業同業競爭問題的需要
武商聯于2014年做出爭取在5年內解決鄂武商A、武漢中百和武漢中商三家商業上市公司同業競爭問題的承諾，本次交易是武商聯尊重資本市場，維護廣大投資者利益，履行和兌現承諾的重要舉措。
3、本次交易是深化混合所有制改革，助力武漢商貿零售產業結構調整及發展的需要
2015年以來，中共中央、國務院先后出臺了《關于深化國有企業改革的指導意見》、《關于改革和完善國有資產管理體制的若干意見》等一系列國企改革文件，鼓勵國有企業積極實行改革、提高國有資本流動性。同時，“十三五”規劃實施以來，國家大力推動供給側結構性改革，通過持續推行擴大國內消費的總體部署、優化消費結構，為保持經濟長期穩定增長和改善民生提供更持久的動力。另一方面，湖北省商貿零售行業有多家國有控股上市公司，同質化競爭較為嚴重，企業競爭力有待進一步提升。
因此，為積極響應國家混合所有制改革以及供給側結構性改革的號召，上市公司通過本次交易引進民營資本成為上市公司股東，并實現與國內家居零售龍頭企業之一的居然新零售深度合作與整合，有利于本地商貿零售產業結構的調整及發展。
二、交易作價的合理性
本次交易標的資產交易價格初步確定為363億元至383億元之間，其定價基礎是基于阿里、泰康等機構投資者2018年2月對居然新零售進行戰略入股之后形成的363.5億元投后估值這一既定事實。上述交易作價僅為初步數據，標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經國資監督管理機構核準和備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。
截至目前，本次交易評估工作尚未進行，上述初步確定的交易價格可能會根據后續評估工作的進一步開展進行調整，與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經有權國資監督管理機構核準和備案確認的評估結果可能存在差異，提請廣大投資者注意投資風險。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
三、承諾履行和上市公司規范運作等情況
上市公司長期以來嚴格履行相關承諾。本次交易前，上市公司控股股東武漢商聯（集團）股份有限公司、實際控制人武漢國有資產經營有限公司等各方出具的承諾已經履行完畢或者正在履行，未有違反承諾的情況。
上市公司具備完善的法人治理結構，公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市規則》、《上市公司治理準則》、《上市公司規范運作指引》和其它有關法律法規、規范性文件的要求，不斷完善公司的法人治理結構，建立健全公司內部管理和控制制度，持續深入開展公司治理活動，提高公司治理水平，促進公司規范運作。上市公司規范運作情況良好，不存在以下情形：
1、上市公司的權益被控股股東或實際控制人嚴重損害且尚未消除；
2、上市公司及其附屬公司違規對外提供擔保且尚未解除；
3、現任董事、高級管理人員最近三十六個月內受到過中國證監會的行政處罰，或者最近十二個月內受到過證券交易所公開譴責；
4、上市公司或其現任董事、高級管理人員因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查；
5、最近一年及一期財務報表被注冊會計師出具保留意見、否定意見或無法表示意見的審計報告；
6、嚴重損害投資者合法權益和社會公共利益的其他情形。
上市公司整體運作規范，公司治理情況符合中國證監會及深交所有關上市公司治理規范性文件的相關要求。
介紹完畢。
【董事會秘書易國華】：感謝上市公司實際控制人代表郭嶺先生的說明。
下面請上市公司董事及高級管理人員代表、公司董事長郝健先生對擬購買資產及其行業的了解情況，并就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明。
【董事長郝健】：各位媒體朋友，大家下午好！感謝各位作為連接上市公司和投資者的渠道，幫我們進行宣傳。今天的說明會安排我介紹上市公司對于擬稿夠資產的行業和企業的判斷，以及董事會在前期過往所做的工作。
一、 關于上市公司對行業的認知
武漢中商屬于傳統零售企業，成立至今已有將近35年的歷史，一直從事于快消品渠道建設，即所謂傳統零售業，近幾年來我們也在進行數字化和新零售的探索與轉型，但畢竟由于體制的限制和地域的限制，雖然這幾年業務保持穩定和有所改善，但總體而言，我們認為作為傳統快消品零售行業的企業，發展空間、發展動力還是不太足。為了做大做強上市公司，為股東創造更多回報，和居然新零售進行接洽。經我們了解，居然新零售所處的行業是國內建材家居銷售行業，市場空間比較大，城市化進程在中國還沒有完成，市場發展潛力一方面是城市化，另一方面是居住條件不斷改善，創造巨大的市場空間。其次，這個行業屬于市場集中度比較低的行業，參與競爭的企業如果在某一方面或一系列方面能建立優勢，將很可能脫穎而出。第三，這個行業的個性化需求比較高，每一家的裝修設計定位、選材都不太相同，對于現場服務、體驗式服務要求很高，如果能做到滿足個性化消費需求的話，很容易脫穎而出。四是行業上下游產業鏈還有很多潛力可挖，上市公司認同這個行業。
居然新零售有以下幾個特點：首先是作為家居售賣行業，其是處于頭部企業，規模、布點已經從地方企業轉變為全國布點的企業，在行業內處于上游位置，這也是我們認同的第一點。其次，居然新零售在全國的實體布點基本已完成，在全國29個省、市、自治區都有布點，未來可以跟我們產生的協作空間非常大。第三，居然新零售在數字化和智慧產業鏈建設方面做出了超前的探索，也會對我們的快消品零售起到促進的作用。上市公司董事會作出判斷，對于居然新零售和武漢中商的重組表示認同。
關于上市公司董事會前期所做的工作，本次重組過程中，上市公司董監高切實履行了忠實勤勉義務，代表都很真誠，沒有說假話，沒有做假事，勤勉即沒有偷懶，大家都在認認真真、勤勤懇懇地履行自己的職責，具體而言，做了一下幾件事：一是對于本次交易預案進行了嚴格的評估、修改、完善，對各方面產生的影響進行了深入分析，對現有股東的影響、對未來股東的影響都進行了詳細分析，最終提交出來，是在前期做了一系列工作的基礎上提交的預案。二是前期對于居然新零售的行業背景、企業基本狀況，我們查閱了大量的資料，做了比較深入的了解，通過中介機構對相關資料、數據進行了認真的分析。本次重組過程中，和控股股東保持了密切的溝通，控股股東和其他股東有什么想法，我們都在及時收集，在預案中進行修改、補充和完善。同時，嚴格履行信息披露義務，確保本次重組能合法合規推進。對于前期中介機構形成的預案以及一系列報告進行了認真的審議，認為符合信息披露的五個基本要素，凡是推出來的東西、公告的東西，我們都會對其真實、準確、完整，包括信息的及時性和公平性進行負責。最后要補充一點，這個工作剛剛開展，去年出臺的停牌新規對我們的工作提出了更高要求，我們前期有保密責任和義務，很多工作不能開展，停牌之后到復牌只有10天時間，在這10天當中，我們做了大量工作，使預案順利推出，按照交易監管的要求，在規定的時間之內復牌，做了很多工作。但需要說明的是很多工作還沒有完善，甚至有些工作還沒有啟動，比如審計評估還沒有啟動，這有賴于接下來進一步履行忠實勤勉盡責義務，把各項工作完成好，滿足投資者盡可能多的信息要求。
【董事會秘書易國華】：感謝郝健董事長對重組情況的說明。
下面請擬新進入的控股股東方代表方總對交易作價合理性、業績承諾的合規性和合理性進行說明。
【董事方漢蘇】：各位領導、各位媒體朋友，下午好！剛才主持人跟我提的問題，我想從三個方面來回答：
一、作價363億元至383億元之間，居然新零售是持續盈利的公司，業務規模、營業收入和利潤過往19年的歷史始終保持增長，未來無論是規模還是營收、利潤，都會繼續保持增長，未來可以預見的較長時間，一家公司始終保持盈利并且保持業務營收和利潤的增長，這樣的公司是比較好的公司，應該會得到市場上的青睞，我們估值要以基本業績作為支撐。按照市盈率來看，雖然市盈率16-18倍，與市場比較接近，略微偏高，但從成長性來看，這個價格也沒有高估，既看過去，也看未來，市場應該給它比較好的價格。
二、363億元至383億元不是我們想象出來的，也不是我們估出來的，而是市場上投出來的，去年3月11日阿里巴巴、泰康人壽、紅杉資本、工商銀行等18家全國知名的投資機構、金融機構，以130億元的現金投資入股居然新零售，投后估值363億元，這是市場給予的價格，是投資人給予的價格，我相信這18家全國知名的投資機構、金融機構有一定的眼光，給出這樣的價格有他們的道理，這些機構也代表了市場的基本看法。為什么是363億元？是因為18家機構投后的估值。為什么我們又說363億元到383億元之間？是因為去年產生的利潤，這個價格是市場投出來的，并且是以現金投出來的價格。
三、居然新零售有三個特點，這個類型的公司市場也會給予較高溢價：
1、居然新零售是一個品牌運營商，居然之家在營284家店，其中加盟委托管理的店198家，占比70%，自營店占比僅30%，它是管理型、是輸出平臺、輸出技術、輸出管理經驗、輸出服務標準的品牌公司。284家店中，自營店只有84家，直營的86家店當中，真正自持物業只有9家，也就是自持物業店面數占比僅3%，是類似于希爾頓、香格里拉酒店管理集團的品牌，因為這個特點，市場給予其比較好的溢價。
2、居然新零售是輕資產公司，目前是200多億總資產，這200多億總資產帶來的營收和利潤都比較高，總資產收益是8%以上，凈資產收益是18-20%之間，無論資產收益率還是資本收益率都這么高？就因為它是輕資產公司，這也是居然之家跟同類公司相比的特點，同類公司的資產是1000多億，居然之家的總資產只有200多億，凈資產100多億，而同類公司凈資產有400多億。居然之家的店面數、營收、扣非后利潤相差沒有資產這么突出，我們比較了一下，從資產收益率和凈資產收益率來說，我們的水平優于行業水平，市場對于輕資產公司都給予較高溢價，跟重資產不一樣，很多重資產公司甚至于倒掛。
3、從“居然新零售”這個名字可以看出其是新零售，新零售是未來標的公司發展的主要方向，有人說新零售是個概念、噱頭，我們會在居然之家把概念變成現實。怎么變成現實？體現在哪些方面？我們認為有以下幾點可以體現出來：（1）我們對居然之家線下實體店與阿里合作，進行智能化改造，去年底我們已經改造了41家，今年還要繼續對其他店進行改造，物理店只看到房子、商品、柜臺，不能感知，改造后的智慧門店是能感知的，知道每天有多少客人進來、什么類型的客人，客流、客單、客存都可以進行實時分析，而且以店為中心，可以掃描搜索周邊3公里、5公里半徑潛在客戶群體，哪個小區有多少客戶有裝修需求，這為我們組織精準營銷提供了依據。改造之后，對經銷商、廠商又有很多賦能，原先經銷商在這里賣了多少貨還要靠自己統計，老板也未必清楚，現在他可以實時知道貨賣給了誰，售前、售中、售后行為管理非常清晰透明。（2）我們在天貓上開了居然新零售天貓旗艦店，目前實體店有5萬多個商戶，這5萬多個商戶又將在居然新零售天貓旗艦店開網店，作為經銷商，既有線下實體門店，同時又有網點，把實體店與網店、線上線下進行融合。經銷商都很小，自己基本上沒有能力開網店，我們對其全面賦能，使其能非常輕松地開網店。（3）“設計家”平臺是我們擁有完全自主知識產權，在這方面努力了幾年，現在已見成效，“設計家”平臺從設計到預算、到材料采購、到施工、到物流配送、到安裝服務，全流程都可以在這個平臺上實現，裝修有很多痛點，大家都覺得裝修又苦又累又煩心，我們的理念就是通過設計家平臺，讓家裝變得快樂和簡單。原先是我們獨自進行，現在阿里加入進來，共同把“設計家”平臺打造成to B、to C的垂直化、一體化、一站式服務家裝平臺。（4）我們正在做一站到家物流配送服務，物流也是這個行業的痛點，每個經銷商都要準備倉儲，都要準備送貨車，都要準備安裝工人，我們的智慧物流系統正在建設，建成后，所有商戶、工廠都可以把貨放在智能倉庫，由智能倉庫直接送到千家萬戶，經銷商不需要管倉儲、送貨、安裝，要做的僅僅是賣貨，讓經營變得簡單，成本降低，效率提升。（5）除此之外，我們還打造了居然管家售后家裝后服務平臺，這個平臺目前注冊的工程師有1萬人，服務客戶超過100萬戶，今年的量還要翻番。剛才說的“設計家”平臺，國內注冊設計師去年底已達到35萬，國外注冊設計師有800萬，目前設計師平臺的產品庫有幾十萬，戶型庫有470多萬，量非常大，現在依然還在快速發展，有設計師，有3D產品，有裝修戶型庫。
從這五個方面來看，我們實現了線上線下融合，人-貨-場重構，背后是大數據、人工智能的驅動，目前跟阿里的合作比較深，在市場上處于領跑位置，對于這樣的公司，市場應該給予較高的、合理的溢價。我們的新零售已經從概念變成現實，并且逐步產生效果，去年“6.18”北京8家門店做了智能化改造之后，去年“6.18”跟阿里天貓進行了三天的合作，三天銷售了10.68億，同比增長了216%。去年“雙11”我們有41家門店進行了智能化改造，“雙11”與阿里天貓合作，41家門店實現銷售55億，整個居然體系實現120.23億的銷售，其中智能化改造的41家門店實現銷售55億，這些都是真金白銀，以阿里的智能收銀系統為依據，新零售線上線下融合取得初步成效。智能化的改造有了，線上天貓旗艦店也開了，今年還要進一步優化提升，“設計家”平臺有了這么多流量、注冊用戶，居然管家已服務上百萬戶，有上萬名工程師注冊，服務的品牌有600多家。我們的新零售在一步步落地、開花、結果，企業跟上了時代的潮流，市場會給予較高溢價，從股價也反映出這一點，復牌之后連續5個漲停，現在依然保持在10元/股左右的價格，這說明市場是看好的。第一，無論是過去還是未來，我們都有比較好的盈利，并且是可持續的盈利增長。第二，這個價格是市場上投出來的。第三，我們搭上了新零售的順風車，新零售從五個方面落地、開花、結果。基于這三方面，無論是過去、現在還是未來，抑或是市場和投資人的認知，綜合各方面因素，初步給予363億元到383億元的估值。當然，這個估值還需要通過合格的評估機構進行評估，我們也會尊重評估機構，與武漢中商、武漢國資協商后再定價。
關于業績承諾，業績承諾既是監管部門的要求，也是投資人的要求，在這個問題上我們肯定是本著客觀、可信、能做得到的原則去做出業績承諾，我們做出的業績承諾比較客觀、比較實際，做出的業績承諾有充足的理由和信心實現得了，不辜負監管部門和投資人的期待，做了比較好的測算和準備，對業績承諾心中有數，能實現得了。
今天借這個機會把我們的真實情況跟媒體朋友、投資人匯報。謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：感謝方總的說明。
下面請標的方董事及高級管理人員代表居然新零售總裁王寧先生對擬購買資產報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明。
【居然新零售總裁王寧】：謝謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！下面由我對居然新零售報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明。
一、報告期生產經營情況
居然新零售是以中高端為經營定位、為顧客提供家庭設計和裝修、家居建材、家電、家居用品和家居飾品等“一站式”服務的大型泛家居消費平臺。居然新零售涵蓋家居產品零售、家裝服務、家居會展、物流等領域，集“居然之家”家居賣場、“麗屋”家居建材超市、“居然設計家”電商智能服務平臺于一身，是中國泛家居行業的龍頭企業。公司以“讓家裝和家居服務快樂簡單”為使命，經過近20年發展，逐步在全國占據了行業領先的市場份額。
居然新零售具有以下特點：
1、居然新零售是一家品牌運營服務公司
居然新零售主要以“居然之家”為品牌開展連鎖賣場經營管理，統一品牌字號、統一服務標準、統一招商、統一組織營銷、統一ERP系統、統一收銀和統一貨運服務，賦能廣大廠商，提供全面經營管理服務。居然新零售在行業內首創“先行賠付”，并依次推出“一個月內無理由退換貨”、“綠色環保裝修”、“送貨安裝零延遲”、“明碼實價”、“一次消費終身服務”等向消費者傾斜的領先服務理念，一直是家居零售行業服務標準的首創者與踐行者，在行業內以優質的服務和誠信經營在消費者、品牌商、業主方、加盟商等泛家居產業鏈參與者中具有較高的知名度和美譽度。居然新零售門店數量處于行業第一梯隊，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中直營門店86家，委托管理加盟門店123家，特許加盟門店75家。覆蓋了北京、天津、山西、河南、山東、湖北等29個省市及自治區、直轄市，布局深度和廣度居于市場前列，是國內少數基本實現全國省份布局的家居零售企業，規模效應和網絡優勢處于行業領先地位。
2、居然新零售是一家輕資產類型公司，主要財務指標表現良好
居然新零售是一家主要從事家居連鎖賣場經營管理服務的輕資產類型公司，沒有涉及商業地產開發。截至2018年末，居然新零售284家門店中，大部分門店為加盟模式，而直營模式門店的物業也以租賃形式為主，資產結構以輕資產為主。
從經營業績上看，居然新零售的收入規模及剔除投資性房地產公允價值變動損益后的凈利潤水平位于行業第一梯隊，報告期內取得了快速增長。2017年度，居然新零售實現收入73.55億元，實現扣非歸母凈利潤12.60億元，2018年1-10月，居然新零售實現收入70.02億元，實現扣非歸母凈利潤16.24億元。作為專業的商業品牌運營商，居然新零售積累了豐富的業務擴張與管理經驗、打造了經驗豐富和銳意進取的管理團隊，能夠在快速的業務擴張中形成穩定的收益增長，在資產收益率、凈資產收益率等方面處于行業較高水平。
3、居然之家是一家新零售公司，處于行業領跑的優勢地位
近兩年，在快速穩定發展實體連鎖店的同時，面對當前互聯網大潮下新零售變革和消費升級的重大機遇，居然新零售在線上與線下融合、大家居與大消費融合和產業鏈上下游融合三大融合方面開展了大量工作，也取得了可喜的成績。
在融合線上線下方面，我們努力推動企業經營模式由“物業管理型”向“大數據驅動型”轉型升級，打造家居行業的新零售樣板。公司2018年3月份完成了引進戰略投資的工作，通過與阿里巴巴的戰略合作，雙方在信息共享、線上引流、線下體驗、智慧門店、物流和消費金融等方面開展了諸多1+1＞2的深度合作，這不僅僅是站在行業的角度邁出線上線下相互融合的步伐，也是站在消費者的角度改善服務體驗，更是站在合作伙伴的角度賦能眾多廠商、提升行業效率的一大創舉。居然新零售通過對“人、貨、場”的數字化轉型升級，努力打造線上流量場，在鎖定和觸達潛客、引流賣場等方面精準化運營，無論是6.18北京地區銷售突破10億、雙11全國門店銷售突破120億、贏得天貓行業第一、全網第二的戰績，還是北京金源店天貓智慧生活館的數字化改造，我們通過一步步腳踏實地的行動，成為了行業內公認的新零售樣板；與此同時，居然設計家線上平臺也獲得了突飛猛進的進展；國內注冊設計師以及國外注冊用戶都有了突破性發展，與上百個廠家實現了3D化模型對接。剛才方總講到的“設計家”是我們在2015-2016年期間收購了美國的科技巨頭Autodesk公司旗下的HomeStyler軟件，熟悉設計的人都知道，現在大家用的3DMax和Maya以及很多影視制作的系統開發都是Autodesk公司，我們可以做大手繪圖、清單報價、施工圖一鍵生成。在家居服務方面，“居然管家”智能家居服務平臺2018年也正式上線，為廣大客戶提供安裝、維修保養等到家服務。截至年底，平臺注冊服務工程師超過1萬人，為眾多客戶提供詳盡服務。
二、未來發展規劃
居然新零售將圍繞“一個核心，三個融合”的發展戰略，即堅定不移地以家居實體店連鎖發展為核心，實現線上與線下融合、“大家居”與“大消費”融合以及產業鏈上下游三大融合，進一步鞏固居然之家在行業內的領先地位。
1、加快三、四、五線城市實體店連鎖步伐，鞏固行業領先地位
近兩年國家經濟處于轉型期，也正是我們借機整合市場、擴大領先優勢的絕好時機。伴隨著居然之家品牌知名度和美譽度的不斷提升，越來越多的地方賣場和百貨商場主動與我們溝通合作，集團各分公司的人才隊伍也日益壯大，我們將繼續加快實體店的連鎖拓展，下沉渠道重點在人口凈流入、商業基礎設施比較薄弱的三、四、五線地縣級城市發展連鎖，采取品牌和管理輸出為主的輕資產委托管理和特許經營加盟連鎖方式，同時通過收購、兼并重組等模式在如上海、杭州、南寧、深圳等重點城市取得突破。未來三至五年內，居然之家的開店數量將超過600家；未來八到十年內，居然之家開店數量將上千家，在成為國內家居行業領軍品牌的同時成為消費流通領域的著名品牌。
2、加快線上線下融合步伐，打造家居行業新零售標桿
在2019年“雙11”之前，努力完成全國主要門店的數字化改造，并力爭在雙11銷售額實現進一步突破，在坐穩家居新零售頭把交椅的同時，成為消費行業力拔頭籌的創新先鋒。2019年集團還將在天貓推出自己的全新旗艦店，賦能廣大合作伙伴，為各城市經銷商打造線上流量池、線下智慧門店以及3D場景關聯導購系統，同時啟動數據中臺建設工作。
3、融合“大家居”和“大消費”，努力實現從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，打造家庭消費生態圈
面對國內宏觀經濟的調整，居然新零售順應實體商業跨界融合以及消費升級的趨勢，針對部分經營面積較大的省會城市核心主力店，主動開展從“小家居”向“大家居、大消費和家居生活mall”的轉型升級，從低頻購物向高頻購物轉變。一方面不斷地拓展賣場經營品類，將家電、家紡、家居、家飾品類納入賣場經營范圍，加快實現賣場規劃從產品布局向空間布局的轉變；另一方面主動適應從“衣食住行”向“娛教醫養”消費升級的發展趨勢，引入食品超市、院線、餐飲、兒童教育培訓、體育大健康、美容美體、原創藝術、婚慶等各種體驗型生活業態，與家居業態互動共生。開發利用會員消費大數據，向家居行業上下游延伸，打造中高端家庭消費生態圈，從而滿足跨界、連鎖發展和會員場景體驗的需求。
4、融合產業鏈上下游，構建家居生態鏈
一是在把握行業發展趨勢方面，我們分別在2017年和2018年成功舉辦了北京國際家居展與建材展。尤其2018年的北京國際家居展和建材展在總面積擴大了一倍的基礎上，努力提升參展商和專業觀眾的數量和質量，參展品牌超過500個，觀眾數量超過16.4萬人次。其中家居展的“智能云棲”、“定制”和建材展引進的德國紅點設計大獎，都成為了行業亮點，同時通過展會期間舉辦多場頒獎典禮和行業高峰論壇等活動，引領了設計潮流和消費趨勢，成為中國家居產業的風向標，不僅提升了居然之家的行業影響力，拓展了招商資源，而且為探索行業未來發展方向、促進家居業態與生活業態的融合方面起到了示范和引領作用，未來2-3年將圍繞家居和生活業態舉辦新零售展、智能云棲展、兒童教育娛樂展等，讓展會成為推動居然之家未來發展的孵化器和助推器。二是加快智能物流網的連鎖布局，打造企業未來競爭優勢。通過多次召開物流專家及部分廠商共同參與的項目論證會，研究確定了天津寶坻智慧物流園500畝地集倉儲配送、送貨安裝、定制加工、品牌展示和生活配套于一體的商業模式、發展戰略和功能規劃，最終明確“以家居大件的到家服務為經營特色、為消費者提供最后一公里的到家服務、解決行業服務痛點，改善消費者服務體驗”的供應鏈集成中心商業定位，物流中心將向所有廠商開放，計劃于2019年初開工建設并于年底投入運營，智慧物流的發展戰略將分三步走，第一步是把天津寶坻物流園打造成樣板，明晰商業模式，總結運營管理經驗，培養管理團隊；第二步是在重點城市進行商業模式的復制，完成8-10個項目的建設和運營并形成品牌效應；第三步是完成全國布局，成為居然之家未來的核心業務板塊之一。
以上是我對居然新零售的生產經營狀況和未來發展規劃的說明。謝謝大家！
【主持人】：感謝居然新零售總裁王寧先生的說明。
下面請中介機構就核查過程和核查結果進行說明。首先，有請獨立財務代表進行說明。
【華泰聯合樊燦宇】：感謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！我是華泰聯合證券的樊燦宇，非常榮幸參與本次媒體說明會，同時感謝深交所提供說明會的平臺。通過本次交易，上市公司與居然新零售能夠實現百貨業態與家居零售業態的融合，并結合居然新零售及阿里巴巴的新零售經驗實現業態轉型升級。本次交易能改善公司的經營狀況，提高公司的資產質量，增強公司的盈利能力和可持續發展能力，實現上市公司股東利益最大化。在本次重大資產重組過程中，上市公司聘請的各中介機構歸位盡責。下面由我代表本次重組的獨立財務顧問，介紹獨立財務顧問工作過程和核查結果。
在本次重大資產重組中，獨立財務顧問從初期方案擬訂起，即協調交易各方以保護中小投資者和維護上市公司股東利益為前提，進行協商和談判。同時按照《上市公司重大資產重組管理辦法》和《上市公司并購重組財務顧問業務管理辦法》等法律法規對標的資產進行了現場盡調，對標的公司所在行業情況、競爭對手情況、公司經營情況、經營模式等進行詳細核查，主要核查程序包括高管人員訪談、書面審查、工商檔案調閱、實地走訪等，并對實地取得的資料進行核實。
同時，對于參與本次交易的交易對方進行核查，取得了交易對方的基本信息、內部決策程序等文件；此外，通過自查和中國證券登記結算有限公司查詢等方式檢查上市公司、交易對方、中介機構及其相關人員是否存在利用內幕信息交易的情況。
經過核查，獨立財務顧問發表意見如下：
1、本次交易遵守了國家相關法律、法規的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等有關法律、法規的規定。
2、本次交易構成重組上市；
3、本次交易不會導致上市公司不符合股票上市條件；
4、本次交易標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定，本次交易發行股份的定價方式和發行價格符合證監會的相關規定，不存在損害上市公司及股東合法利益的情形；
5、在興達建材與汪林朋、信中利少海匯與信中利海絲股權轉讓實施完畢的前提下，本次交易涉及的資產權屬清晰，在相關法律程序和先決條件得到適當履行的情形下，資產過戶或者轉移不存在實質性障礙，相關債權債務處理合法；
6、本次交易構成關聯交易，關聯交易履行的程序符合相關規定，不存在損害上市公司及非關聯股東合法權益的情形；
7、鑒于獨立財務顧問就本次交易開展的盡職調查工作尚在進行中，上市公司將在相關審計、評估工作完成后編制重組報告書并再次提交董事會審議，屆時獨立財務顧問將根據《重組管理辦法》等法律、法規及規范性文件的相關規定，對本次交易出具獨立財務顧問報告。
以上關于獨立財務顧問的核查工作和核查情況匯報完畢。謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：謝謝樊總。
接下來請本次重組的法律顧問代表進行說明。
【海問律師高巍】：謝謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！我是北京市海問律師事務所的代表高巍，下面由我介紹本次重組法律顧問的核查過程及核查結果。
海問律師作為本次重組的法律服務機構，根據有關法律法規的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，正在通過書面審查、實地調查、當面訪談、查詢等方式，對與本次重組有關的法律事項進行盡職調查，并將在此基礎上出具相關法律意見。
以上匯報完畢。謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：謝謝高總。
接下來請本次重組的審計機構代表進行說明。
【普華永道徐素霞】：謝謝主持人，各位領導、各位來賓，下午好！我是普華永道中天會計師事務所特殊普通合伙的代表徐素霞，下面由我介紹本次重組審計機構的核查過程及核查結果。
審計機構按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行居然新零售財務報表的審計工作，同時根據證監會有關核查要求對居然新零售進行財務核查工作。
對居然新零售財務報表審計和核查工作正在進行中。主要核查工作包括：財務核算基礎及內部控制核查、收入確認及主要客戶核查、采購及主要供應商核查、存貨監盤等。
對于武漢中商備考合并財務報表，審計機構亦將按照中國注冊會計師審計準則的規定計劃和執行審計工作。
截至目前，相關審計工作尚在進行中，相關的審計報告，將在上市公司本次重大資產重組報告書草案公告時一并披露。
以上匯報完畢，謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：謝謝徐總。
接下來由我對本次重組預案尚未開展評估工作的原因及影響進行說明。
由于從本次停牌（2019年1月10日）至重組預案出具日（2019年1月23日）僅10個工作日，因本次重組的標的資產評估機構需要按照國有資產評估管理辦法的有關要求履行評估機構的選聘程序，截至目前，本次交易尚未聘請評估機構，本次交易涉及的評估工作尚未進行，因此重組預案中未披露標的資產的預估值。
本次交易標的資產初步交易價格是綜合考慮到標的資產行業地位、盈利能力、業務發展趨勢以及當前資本市場估值等多方面因素由交易雙方協商初步確定為363億元至383億元之間。本次交易中，上市公司購買的標的資產的最終交易價格以具有證券期貨相關業務資格的資產評估機構出具的且經有權國資監管機構備案的資產評估報告所確定評估值為基礎，由各方協商確定。上述初步確定的交易價格可能會根據后續評估工作的進一步開展進行調整，與最終經具有證券期貨業務資格的資產評估機構出具并經有權國資監管機構備案確認的評估結果可能存在差異，提請廣大投資者注意投資風險。標的資產的評估結果及交易作價將在本次重大資產重組報告書中予以披露。
以上匯報完畢，謝謝大家！
【董事會秘書易國華】：接下來進入今天媒體說明會的重點議程，也是大家非常關注的媒體提問環節。
首先，有請中證中小投資者服務中心的領導提問。
【投服中心】：謝謝主持人。
尊敬的武漢中商及相關方領導、各中介機構及媒體界的朋友們，下午好！
很高興代表投服中心參加此次媒體說明會。通過并購重組將優良資產裝入上市公司從而提高上市公司盈利能力，這也是廣大中小投資者樂見其成的。會前，我們對本次交易預案和已知的公開信息進行了研究，對本次交易的估值是否過高、標的公司擴張較快以及武漢中商的現有業務安排等方面存在一些疑問，現主要提出以下三方面的問題，希望上市公司及相關方給予進一步的解釋：
一、與主要可比公司相比交易定價是否被高估
預案披露，武漢中商擬通過發行股份的方式收購標的公司居然新零售100%股權，本次交易構成重組上市。居然新零售屬于大型家居零售企業，其所經營的主要業務包括家居賣場、家居超市、家裝及其他創新業務，市場上另一家典型的大型家居零售企業是A股和H股上市公司紅星美凱龍。首先，就經營門店數量看，截至2018年底，紅星美凱龍擁有直營商場80家、委管商場228家、特許經營項目22家，居然新零售擁有直營門店86家、委管加盟123家、特許加盟75家。其次，就經營情況看，2017年和2018年前三季度，紅星美凱龍實現營業收入109.6億元和99.91億元，實現凈利潤42.78億元和43.92億元，實現扣非后歸母凈利潤23.05億元和21.99億元；而居然新零售在2017年和2018年1-10月份未經審計的經營情況為實現營業收入73.55億元和70.02億元，實現凈利潤13.81億元和16.49億元，實現扣非后歸母凈利潤12.6億元和16.24億元。最后，就總市值看，按A股收盤價和總股本計算，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別為421億元和402億元。按A股和H股股價和股份數量分別計算并加總，紅星美凱龍最近半年和最近三個月內的平均總市值分別為385億元和368億元。而居然新零售本次交易價格初步確定為363億元—383億元之間。請問與規模更大且經營情況更好的紅星美凱龍相比，居然新零售本次交易價格是否被高估？
二、關于快速擴張可能面臨的風險
預案披露，根據標的公司戰略規劃，2019年至2022年，標的公司擬每年新開實體店80家-100家，到2022年底實體店數量超過600家，覆蓋全部副省級以上城市、三分之二以上地級城市、三分之一以上縣級城市，未來標的公司將向人口凈流入的三四五線城市下沉。渠道下沉可能導致單體項目規模收縮或毛利率下滑，而市場上其他可比公司的快速擴張也會導致市場競爭加劇進而使得標的公司毛利率下滑，請問標的公司及行業整體的快速擴張是否會對標的公司盈利能力產生不利影響？
預案披露，截至2018年末，居然新零售擁有獨立核算的經營單位門店284家，其中加盟店合計占比 69.72%，且占比呈不斷上升趨勢，直營模式門店的物業也以租賃形式為主，資產結構以輕資產為主。在上述經營模式下，如果標的公司的管理水平不能很好的匹配過快的擴張速度，可能存在入駐商戶或加盟商提供的服務質量下滑等問題，如果行業景氣度下滑，甚至可能存在加盟商違約的風險。請問居然新零售將如何應對快速擴張下輕資產經營模式帶來的風險？
三、關于武漢中商的現有業務
預案披露，本次交易不涉及資產置換，本次交易完成后，上市公司將在現有的現代百貨、購物中心以及超市業務的基礎上新增家具賣場、家居建材超市和家裝等業務。按照本次交易初步確定的價格區間的中值373億元、發行股票價格6.18元/股進行計算，本次交易完成后，上市公司現階段的控股股東武漢商聯的持股比例將由41.25%下降到1.65%，上市公司控股股東將變更為居然控股，實際控制人將變更為汪林朋。武漢中商的公告顯示，其2017年和2018年前三季度分別實現營業收入39.97億元和29.49億元，分別實現凈利潤3.95億元和1.29億元， 2018年業績預告為盈利6500萬元至8000萬元。雖然面對市場環境和行業發展緩慢的不利局面，但多年來武漢中商營業收入總體穩定。請問在實際控制人變更后，對武漢中商的現有業務將如何安排？
以上三個方面四個問題，請相關方進行解釋。謝謝！
【董事方漢蘇】：關于是否高估的問題，剛才我已經講了一些，這里我想補充三點：
第一，同行業不同企業之間的估值差異是非常大的。舉個例子，招商銀行和民生銀行，招商銀行的市盈率8.18倍，民生銀行的市盈率4.58倍，相差近一倍，都是商業銀行，都是全國性股份制銀行，外行人根本看不出它們之間的差異，它們之間可能99%都是一樣的，只有1%、2%的差異，但帶來市值和估值相差70%、80%。資本市場對估值很奇怪，90%多都是相同的，哪怕只有1%、2%的差異就會帶來估值的巨大差異。我在銀行工作了三十多年，這兩個銀行的差異就是招商銀行的個人業務、零售業務做得好一點，民生銀行也有零售業務，只是做得沒有招商銀行好，但這樣一來，兩者的估值相差近一倍。
第二，同一企業在不同市場差異很大。誰高估？誰低估？拿紅星美凱龍來說，紅星美凱龍在A股市場今天收盤市值415億人民幣，但在港股市場264億港幣，折合人民幣227億，同一家公司，在A股415億、在港股227億，一個企業在不同市場差異就有這么大，市場估值確實很奇怪，雖說奇怪，但存在即合理。
第三，我們跟紅星美凱龍相比，差異在哪？剛才我也說了，估值的差異源于企業之間的小差異，或者是市場之間的小差異帶來估值的巨大差異，無論是招商銀行的例子，還是紅星美凱龍的例子都已說明了這一點。我們跟紅星美凱龍看似一樣，但還是有差異，差異就兩點：一、紅星美凱龍是重資產，我是輕資產，紅星美凱龍的資產是1080億，我們的資產是250億，紅星美凱龍的凈資產是412億，我們的凈資產是120億，返過頭來，他的營收190多億，我們的營收70多億，無論是營收還是利潤的差異，我們都遠遠小于資產和凈資產的差異，紅星美凱龍的資產是我們的4倍，凈資產是我們的3點幾倍，但它的利潤只比我們多30%，所以阿里等投資機構愿意給我們363億的價值。二、我們的新零售應該是走在前面的，這也是我們跟紅星美凱龍的差異，這兩點差異在市場上有著不同的估值，市場有著很奇妙的地方，很小的差異帶來不同的結果。至于高估還是低估，我們也不好說，還是由市場來評判，最后通過市場的交易形成的價格是所有人認為的公允價格，所以我真的不好解釋是我們高估還是紅星美凱龍低估，我只能說差異是客觀存在的，公司之間的微小差異帶來估值上的較大差異，這是一個市場現象，最終市場價值還是要通過市場來評判。
【董事會秘書易國華】：謝謝投服中心老師的提問，剛才方總回答了第一個問題，關于擴張比較快、毛利率下滑可能導致利率下降的問題，和輕資產業務穩定性的問題，請朱總回答。
【朱蟬飛】：第二個問題由我來回答，居然之家未來3年-5年發展戰略是向三、四、五線城市下沉，發展以加盟委托管理店的方式為主，以加盟店為主，加盟店居然之家向加盟方提供前期項目服務、商業管理咨詢服務賺取收益，居然之家收取加盟費、權益金等收益，基本不會帶來成本的增加。
另一方面，從直營店來說，居然之家是一個修煉內功的企業，居然之家內部一直流行這樣一種說法，有三類企業：一流的企業是收入增加、費用增加，但收入增幅大于費用增幅；二流的企業是收入減少、費用減少，收入減少的幅度小于費用減少的幅度；三流的企業是收入減少而費用增加，利潤減少。在居然之家直營店的目標是短時間內，開業一到兩年內允許你成為三流企業，但很快還要向一流企業、二流企業努力，這也保證居然之家租金、物業管理費不斷增長。另一方面，居然之家除了收取租金、物業管理費收入之外，還收取跟商戶銷售相關的市場管理費收入、廣告費等收入，居然之家的銷售每年都在不斷增長，尤其隨著居然之家有新零售以及居然之家自己的團隊不斷搞活動，導致銷售不斷增長，居然之家的收入肯定也會增長。
從2015年-2017年、2018年1-10月的數據披露可以看出收入一直在不斷增長，從成本來說，居然之家除小部分自持物業外，對租賃店采取租賃模式，對于租賃店的租金成本核算采取以穩定的直線法確定租賃成本。居然之家不斷要求各店通過增收節支、節約各項費用，減員增效，提供先進的物業管理模式，不斷減少費用支出，我相信居然之家的毛利率不會大幅減少，而且能保證穩定增長。
【董事會秘書易國華】：關于第三個問題，交易之后，新股東對資產在組織上和經營上有什么安排，請王總回答。
【居然新零售總裁王寧】：剛才我在介紹當中也講到，居然之家最近兩年已經開始從“小家居”向“大家居”、“大的消費”乃至購物中心進行轉型，我們已經在北京、哈爾濱等幾個城市有了現成的樣板，這個過程中我們是受益者，也在跨境轉型，在這一點上，我們跟武漢中商的溝通過程中作為生活業態百貨中心、購物中心的發展來講，這是武漢中商的優勢，對我們自身來講也是一個互補。對武漢中商現有商業，一方面我們結合居然現有家居和業態的融合，讓它繼續發揚光大，另一方面把我們跟阿里一起合作的新零售手段，包括地動儀、品牌號、數據銀行都可以用上，最早阿里賦能是給了銀泰，3D場景導購最早也是從百貨開始。同時考慮到居然之家在全國的現有網絡優勢，我們跟武漢中商一起將現有武漢中商的優勢，伴隨著居然之家網絡全國輻射，也可以走向全國，對雙方來講是非常好的融合。
【董事會秘書易國華】：感謝王總。第四個問題請郝健董事長回答。
【董事長郝健】：這個問題涉及到兩個公司兩塊業務的整合，中商已經是上市公司，居然新零售的體量比較大，置入之后，我們可以明確告訴媒體朋友和各位投資者，到目前為止，所謂純粹資本運作，把原有資產置換出去，這不在我們的考慮范圍之內，我們的共識是真正創造一種新零售，跨界融合和碰撞，探索出一種新的業務模式來。
武漢中商的業務估計大家都進行了研究，比較了解，我們的業務在整個行業中處于中游地位，不存在它是政府的包袱或未來上市公司股東的包袱，我們自己求生存、小步走應該是沒有問題。
之所以做重組，除了剛才其他同事從政府的角度、國資的角度、交易對手的角度作了闡述之外，作為上市公司想求得更大的發展，雖然我們在其中，以前是百分之百，現在是作為一個組成部分，這并不重要，新的團隊進來，新的資產進來，加上中商現有資產，我們有信心未來在新零售領域做出更多探索。一方面不存在純粹的資本運作、資產置出、業務置出、人員置換，另一方面我們對未來的重組、兩塊業務的融合充滿信心。
【董事會秘書易國華】：謝謝王總的回答。
【財務總監陳亮】：我補充一點，投服中心老師對居然之家的問題有深度思考，抓得很準，剛才有一個問題沒有回答，我補充一下。您提出居然之家快速發展，無論是從租賃角度來講，還是從加盟角度來講，如何保證穩定、快速發展，不出現重大變動。我分兩點來回答：
一、從租賃角度來講。您提出的問題我們在多年以前就面對，也有深度思考和解決方面。租賃這一塊，雖然看似是租賃，但我們簽的合同都是15-20年，非常穩定，而且租金漲幅都是鎖死的，比如每3年或每5年漲5%或8%，租金成本是鎖死的。此外，物業方的違約成本也非常大，看似是租賃，實際上物業控制權還是比較重的。
很多物業都是量身訂制的，舉個例子，為我量身訂制的衣服，朱總沒法穿，這也形成了獨特優勢。在當前中國市場，租5萬平到10萬平甚至十幾萬平的商業體或公司，中國掰著手指頭數也沒有幾個，居然之家是一個比較稀缺的資源。即使租賃期到期，它也基本會租賃給我們，何況我們的租賃期都有十幾年時間，所以各位老師不用擔心租賃的事情。
二、加盟合同。我們有兩種，一種是委托加盟，一種是特許加盟，很多人擔心連鎖過快，對居然之家的口碑萬一有影響怎么辦？其實我們是有考慮的，委托加盟的經營管理權牢牢控制在居然之家手里，大家可以不用擔心，隊伍從總經理、財務經理到業務經理都由居然之家派出，整個隊伍都是居然之家的，加盟方的角色，本質上就是財務投資人的角色，他把樓交給居然之家，每年拿一定的收益，剩下的都是居然之家。關于特許加盟，居然之家有著統一的標準，居然之家有檢查、有培訓，如果他不合格，我們是會淘汰的，居然之家來來回回也淘汰了一些加盟店，這是我們對加盟連鎖口碑的保證措施。感謝您的提醒，我們正在做這方面的加強工作。
【董事會秘書易國華】：接下來中國證券報的記者問。
【中國證券報】：我是中國證券報的記者，我們有兩個問題：
一、截至2018年10月31日，居然新零售的凈資產為121.51億元，此次作價溢價高達241.49億元-261.49億元，是否具有商譽方面的風險？
二、目前披露的居然新零售的數據均為未經審計的數據，包括2015年、2016年、2017年的數據都是未經審計的數據，作為一個估值為300億的大公司，為什么不能提供經過審計的數據？
【董事長郝健】：關于并購形成的商譽問題我來回答，商譽是一個會計概念，在并購過程中，如果并購成本和可識別的凈資產的公允價值有差異，會形成商譽，尤其是溢價收購會形成商譽。我們這個案子有些特別，一方面從中商的角度來講，并購的是資產規模比較大的居然新零售，它會形成總股本的增加，同時形成長期股權投資的增加，從財務準則的角度考量，它是反收購，合并報表是大的合并小的，在這方面我們會嚴格遵守有關會計準則，把后續工作完善起來。
說到商譽風險，風險之所以爆發可能在于沒有防范、沒有認知，如果大家都知道它可能是個風險，我們事先采取識別、控制、對沖等一系列手段，它可能就不是風險。再加上相關會計準則正在進行修改和調整，我們在下一步完善相關審計評估事務過程中進一步考慮。
【華泰聯合陳東】：關于中國證券報記者提到的第二點，我補充回答一下。剛才普華永道的代表介紹審計機構的核查過程和審查結果時也匯報過，審計機構按照審計準則的相關要求對標的公司開展審計工作以及相關的財務核查工作。同時考慮到本次重組從去年12月底交易所停牌新規發布以來，重組停牌時間僅10個交易日，這期間涉及到大量的交易談判、文件準備以及各方溝通協調工作，目前相關審計工作還在進行當中，審計工作尚未完成，待相關審計工作完成后，會計師將會出具審計報告，經審計的財務數據以及審計報告的相關內容將會在上市公司后續重組草案中進行詳細披露。
【上海證券報】：居然之家的數據，2015年未經審計數據我們可以接受，2016年、2017年也是未經審計數據，關于這個問題希望能給出進一步解釋。
另外，363億到383億剛才方總說是投出來的，經過去年一年時間，可比標的紅星美凱龍去年3月份的估值接近700億，現在有了較大變化，你們是不是也應該參考一下？
剛才您說到同行業不同企業的估值差異非常大，這也是正常的，那么我們是不是認為居然之家做得比紅星美凱龍好？哪些方面做得比紅星美凱龍好？
【董事方漢蘇】：剛才說了，同行業公司之間的差異比較小，可能只有10%，剛才我講的差異有兩點，紅星美凱龍是重資產，居然之家是輕資產，紅星美凱龍是1080億總資產，我們是250多億，紅星美凱龍的凈資產是400多億，我們是120多億，兩個公司的資產結構不一樣，紅星美凱龍的有地產開發。
其他都不談了，新零售方面我們領先于紅星美凱龍，走在前面，我剛剛說了五個方面，無論是智慧門店的改造，還是線上開店、“設計家”平臺、智慧物流、居然管家，這一系列東西我們都有，并且開始見成效，這方面他們落后于我們。
至于其他差異，很多行業的服務內容、服務標準是居然之家首創的，“先行賠付”是居然之家首創并踐行的，“先行賠付”、“綠色環保裝修”、“保價回購”等等一系列東西都是我們在這個行業先提出來的。
這三點差異都是看得見的，是說得清、道得明的。中國平安的估值是9倍，太平洋為什么是16倍？它們之間肯定有差異。有差異，差異不大，5%、10%的差異代表兩個公司不同的內涵和性格，我只能這樣回答。
【董事會秘書易國華】：謝謝方總，剛才上海證券報提到的問題，請陳亮總就估值和評估問題簡單補充一下。
【財務總監陳亮】：剛才提到居然之家估值這么大，這句話背后的意思就是居然之家公司這么大，怎么審計報告還沒出來？這個事情我真的很慚愧，今天普華也在這兒，居然之家面臨三個問題，我們也很著急。一、居然之家的核算單體，所有門店都是獨立核算單體，都是8萬平、10萬平，業務量非常大，將近200以上的核算單體。二、這次重組留給我們和上市公司的時間非常短，是在很短的時間內完成的預案，我們沒有能力在這么短時間內把過去到2018年的審計報告一并出具。三、居然之家所在的行業是偏冷門的行業，以前都沒有聽過，你把它定位為商業，還是定位為家居建材市場，抑或是定位為房地產業？這個行業定位在國內沒有一個統一標準。這么一來就伴隨著一個問題，即會計準則，很多東西我們都是研究參考主要對手，但我們又跟主要對手不競爭，比如所有商戶都是我來收錢，但競爭對手不是這么收的，還有很多東西也倒逼著我要跟主要對手采用一樣的辦法，比如公允價值，再比如租金直線法，這些政策確定研究都是耗時耗力的工作，輕易不敢做，在這方面請大家體諒，審計報告在之前沒有及時出具，但普華有一個承諾，要在幾個月內快速確定下來，一是請大家體諒，二是給我們時間，我們努力完成這個事情。
關于估值的事，方總已經講得很細了，我略微說幾點。您提出的這個問題以前在債券市場上也有反映，但債券市場上的反映跟股票市場上反映不一樣，市場上主要的行業伙伴是我們的學習榜樣，我們很尊敬行業伙伴，但我們倆確實不一樣，骨子里我不太想拿這兩家一起比，因為不太一樣。舉個例子，這是100元的資產，這是10元資產，請問10元資產賺10元和100元資產賺10元，在股票市場上的價值一樣嗎？我覺得按照股票市場的規則是一樣的。另外，兩者成長性也不是特別一樣，當然這需要深挖，我不好講別人的發展，大家抽空可以到居然之家考察，我們可以詳細匯報，公開市場的投資人，無論是一級市場還是二級市場，這些投資人的眼睛都是雪亮的，他們都有深度挖掘，我相信他們對居然之家能有公正的價值評判。謝謝！
【董事會秘書易國華】：各位領導、各位來賓，由于時間關系，今天的提問環節到此告一段落，一些問題的回答可能不盡如人意，不完善，我們將根據有關情況進行相應調整，以公告的形式正式發布出來，敬請大家以公告為準。
接下來有請居然新零售王總作總結發言。
【居然新零售總裁王寧】：大家好！再次感謝各位媒體朋友到場參與，也非常感謝各位投資者對此次重組的關注。在本次媒體說明會上大家進行了很好的交流、溝通，我相信這將為我們做好重組后期工作和后續經營打下良好的基礎。居然新零售也將嚴格按照證監會、交易所的相關規定，嚴格履行信息披露義務，配合上市公司各項工作，積極推進本次重組。
當前，家居零售行業、甚至是整個泛家居行業正迎來轉型升級的機遇和挑戰。我們始終堅信，圍繞“以大數據驅動”為核心的轉型升級是當前家居行業必將發生的變革，誰能夠在這場變革中把握新零售機遇，誰就把握了行業的制高點。
居然新零售作為家居零售行業的龍頭企業，近兩年除了自身保持著快速的連鎖發展，面對當前互聯網大潮下新零售變革和消費升級的重大機遇，成功引進了阿里巴巴、泰康人壽等戰略合作伙伴，在線上與線下融合、“大家居與大消費”融合和產業鏈上下游融合三個融合方面也取得了可喜的成績。
我相信，通過此次重組契機，居然新零售能夠進一步優化公司治理機構，搭建資本平臺，利用當前新零售行業變革的機遇和良好的政策環境，借助上市公司的管理經驗和資本運作經驗，深化泛家居全產業鏈動態發展的經營方向。
近兩年國家宏觀經濟處于調整期，市場正在為那些勇于創新、專注于改善服務和提升行業效率的企業釋放最大的紅利，從而進入強者恒強的時代，而越是這種大變革的時代，也越是很多優秀企業抓住機遇脫穎而出實現大超越、大發展的時代。居然之家正在為廣大合作伙伴提供一個取得先發優勢和逆勢發展的機會，面對當前形勢，一是要堅持，至少在目前，家居行業的流量入口優勢和賣場的跨界融合優勢是其他行業無法超越的；二是要抓住未來趨勢，任何一個企業，都要培養自己贏未來的能力，新零售代表了商業未來，居然之家正是通過與阿里巴巴、泰康，包括武漢中商這些優秀企業的合作擁抱了未來。我相信，不遠的將來，居然新零售必將以厚積薄發之勢實現自身的跨越式發展，取得良好的收益，回報所有股東和合作伙伴。
最后，再次感謝各位媒體朋友的到來！
【董事會秘書易國華】：謝謝王總的總結發言。
各位朋友，本次媒體說明會，各位領導和媒體朋友都提出了寶貴的意見，各方也進行了充分的交流和溝通。
在此，我謹代表武漢中商和居然新零售對今日到場的投服中心領導和各位媒體朋友表示誠摯的感謝，感謝大家在百忙之中出席本次媒體說明會，感謝大家長期以來對公司發展的大力支持和關心。同時，感謝各位中介機構對本次重大資產重組的辛勤付出，也感謝現場工作人員的努力。后續各方會繼續按照客觀、公正、實事求是的原則做好后續交易所要求的所有工作，切實維護好廣大股東，尤其是中小股東的利益。本次媒體說明會到此結束，再次感謝大家的到來，希望大家繼續給予我們支持和關注。
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停牌時間
精彩觀點
重組方案
公告顯示，武漢中商擬向特定對象非公開發行股份的方式購買居然控股等24名交易對方持有的居然新零售100%股權。經各方友好協商，此次交易標的資產的交易價格初步確定為363億元至383億元之間，股票發行價格為6.18元/股。
按照此次交易初步確定的價格區間的中值373億元、此次發行股票價格6.18元/股進行計算，此次擬發行股份數量為60.36億股。
其中，對居然控股發行的股份數量為26.50億股，對慧鑫達建材發行的股份數量為8億股，對阿里巴巴發行的股票數量為6.04億股，對汪林朋發行的股份數量為4.13億股，對瀚云新領發行的股份數量為3.02億股。
此次交易完成后，武漢中商的前五大股東分別為居然控股、慧鑫達建材、阿里巴巴、汪林朋、瀚云新領，分別持有公司股份比例為43.15%、12.73%、9.60%、6.57%、4.80%。居然控股成公司控股股東。
汪林朋及其一致行動人居然控股、慧鑫達建材將合計控制上市公司61.44%股份，成為公司實控人。此外，阿里巴巴及其一致行動人瀚云新領將在本次交易后合計持有上市公司5%以上的股份。
武漢中商表示，此次交易前，上市公司主要從事零售業務，業態主要包含現代百貨、購物中心以及超市等。此次交易完成后，居然新零售將成為上市公司的全資子公司，上市公司業務將新增家居賣場業務、家居建材超市業務和家裝業務等領域。
另外，武漢中商擬購買資產的資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤指標預計均超過上市公司對應指標的100%，因購買標的資產發行的股份占上市公司本次交易首次董事會決議公告日前一個交易日的股份的比例亦將超過100%，按照相關規定，此次交易構成重組上市。
會議議程
2、介紹本次重大資產重組的必要性、交易作價的合理性、承諾履行和公司規范運作等情況;
3、公司董事及高級管理人員介紹對擬購買資產及其行業的了解情況,并就本次重大資產重組項目的推進和籌劃中履行的忠實、勤勉義務進行說明;
4、公司擬新進入的實際控制人(或其代表)對交易作價合理性、業績承諾的合規性和合理性進行說明;
5、交易對方和擬購買資產董事及高級管理人員對擬購買資產報告期生產經營情況和未來發展規劃進行說明;
6、中介機構就核查過程和核查結果進行說明;
7、回答媒體的現場提問。