左右搖擺的表決權，成為A股公司爭奪控制權的秘密武器。

　　從“寶萬之爭”到康達爾的“偷襲戰”，再到多個“類借殼”案例的設計，表決權委托正成為強化控制力的一條新通道，左右著股東之間的博弈格局。近期，藍色光標、四維圖新、王子新材、寶莫股份、*ST宇順、金石東方等一批公司，都是表決權戰術的積極演練者。

　　從深層視角看，在大陸法系同股同權的公司治理架構下，表決權的運用逐漸成為A股公司股東合縱連橫、引入新主及規避借殼的利器，從而達到類似海外雙層股權架構的控制目的，可視為一種創新模式。

　　“重組新規正式發布之后，表決權可能會成為并購談判中的新要點，成為新的博弈及交易達成的關鍵要素。”投行人士對上證報記者說，但是表決權委托模式本身也暗藏風險與爭議，亟待厘清監管邊界。

　　集權“盟約”

　　通常而言，被“野蠻人”盯上的公司，最重要的特征之一是股權分散。然而，康達爾的股權纏斗案例令市場大跌眼鏡——即便手握30%的股權，控制權也未必固若金湯。

　　市場關注的是，數十家上市公司近期相繼提出修改《公司章程》議案，試圖通過在章程中設置反收購條款來捍衛控制權。但是，部分反收購條款跟《公司法》、《證券法》的既有條款發生沖突，遭到監管部門的制止。

　　與之相比，通過收集表決權來增強控制力，成為更為可行的防守策略。

　　藍色光標的案例頗為典型。今年3月15日，藍色光標披露，公司控股股東、實際控制人趙文權、許志平、陳良華、吳鐵、孫陶然終止一致行動關系，同時簽署了《委托投票協議》。協議約定，孫陶然、陳良華、吳鐵、許志平分別將股份所對應的投票表決權委托趙文權行使，委托期限為無固定期限，且不附加條件。

　　翻看藍色光標半年報，趙文權的持股比例僅7.26%。而通過委托投票協議，趙文權擁有了占比高達27%的投票表決權。

　　分析人士認為：“通過這種委托表決，藍色光標實現了對股東收益權和表決權的分置。雖然股權結構極其分散，但表決權集中，管理層對公司的控制力相對穩固，具有借鑒意義�！�

　　與之類似，四維圖新也試圖以“集權”方式提升管理層的控制力。今年5月，四維圖新發布重組預案，擬以“定增+現金”的方式購買杰發科技100%股權并配套募資。在配套募資的發行對象中，除騰訊產業基金、芯動能基金外，其他8名發行對象（包括員工持股計劃）均同意將其表決權授予公司總經理程鵬，委托其代為行使的表決權共計14.42%。

　　因此，程鵬雖然僅直接持有公司0.36%股權，但在交易完成后，他擁有的表決權比例合計高達14.78%，甚至超過第一大股東中國四維，成為公司擁有表決權比例最高的股東（公司仍判定其無控股股東、無實際控制人），實現了類似MBO的效果。