12月13日晚間，南通鍛壓(300280.SZ)公告稱，證監會決定對其發行股份購買資產并募集配套資金的申請予以受理。事實上，這是南通鍛壓該重組方案第二次上會。
《華夏時報》記者查看修訂后的方案發現，南通鍛壓補充了實控人五年不變的承諾，還對被否原因中的標的企業持續盈利能力進行了補充說明。
然而南通鍛壓該重組方案在被證監會否決后仍堅持推進的做法遭到了一些投資者的不滿，他們認為南通鍛壓有鎖定發行價，為關聯方輸送利益的嫌疑。
重組被否
今年1月南通鍛壓推出重組預案，擬以發行股份及支付現金的方式合計作價24.73億元購買三家公司各100%股權，同時向定增募集配套資金約13.54億元。
然而該重組方案甫一推出就因“類借殼”飽受質疑。
此次標的資產總額及成交額較高者占南通鍛壓資產總額的比重達到314.04%，此外，方案公布不久(2月2日)，南通鍛壓的實控人還進行了變更：2月29日，新余市安常投資中心(下稱“新余安常”)通過受讓南通鍛壓原控股股東郭慶股權成為新晉大股東。
知名經濟學專家宋清輝認為，諸如新余安常這樣的PE控股創業板公司需要格外關注，由于創業板不允許借殼，PE的介入很容易使得創業板公司通過分步走的方式類“賣殼”，因為這些PE一般手握項目資源，但是這些項目又不是其旗下控股公司，并沒有關聯關系。
9月19日，南通鍛壓對重組方案進行調整：除去一家配套募集資金認購對象和一家標的企業。然而這并未讓南通鍛壓逃脫重組被否的命運。
11月4日，證監會上市公司并購重組委認為，南通鍛壓申請材料未充分披露上市公司和標的公司實際控制結構及法人治理結構，標的資產的持續盈利能力存在不確定性，對其發行股份并募集配套資金的申請不予核準。
根據規定，南通鍛壓要在收到并購重組委決定10日內，對是否修改或終止本次方案作出決議。而南通鍛壓選擇的是繼續推進此次重組。
點對點修訂
“我們第一次上會的時候沒過主要是兩個方面，一個是實際控制結構和法人治理結構方面披露不全面，因為在中間有一次股權轉讓，才做這次資產重組。另一方面是對兩個標的企業持續盈利能力等有一些疑問。”南通鍛壓董秘張劍峰告訴《華夏時報》記者，這次修訂稿針對這兩塊內容進行了補充說明，希望能打消疑慮，“我們對這次的方案還是很有信心的。”
針對實際控制結構和法人治理結構，修訂稿補充披露稱：第一，本次交易前，控股股東安常投資持有股份將持續鎖定至其股份過戶完成之日起滿36個月；(2)本次交易實施完畢后5年內，實控人姚海燕、鄭嵐不會對外讓渡上市公司的實際控制權；(3)其他交易相關方出具了不謀求上市公司控制權的承諾等相關內容。
“這次實控人承諾5年不變，也是讓大家放心，實控人這次是正兒八經要做這個事，并不是拿到控股權就對企業、對股民不負責，所以承諾不減持都是沒有問題的。”張劍峰表示，“我們還補充披露了標的企業截至今年9月份的數據，全年業績承諾可能超額完成。”
修訂稿顯示，標的企業北京億家晶視傳媒有限公司(下稱“億家晶視”)今年前三季度實現凈利潤6847.9萬元，達到了2016年業績承諾(9000萬元)的76%，預計全年收入可超2.1億元，凈利潤約為1億元，可以超額實現2016年業績承諾；2016年1-9月，標的企業北京維卓網絡科技有限公司(下稱“北京維卓”)實現凈利潤4792.27萬元，占2016年業績承諾(6200萬元)的77.29%，2016年全年預計收入超過7.4元，預計可以完成2016年業績承諾。
推進為鎖價？
雖然南通鍛壓方面認為已經針對證監會提出的否決意見進行了補充，然而一些投資者卻并不滿意。
一位南通鍛壓投資者表示：“方案一點沒改，就是為了19.92元鎖價，有利益輸送嫌疑，很難過。感覺公司是賭一把。”
記者查詢南通鍛壓資料發現，由于是對原預案進行修訂和補充，南通鍛壓在修訂稿中的非公開發行股份購買資產部分和配套融資股票的定價基準日不變，且發行價格仍為19.92元/股。
南通鍛壓擬定的募集配套資金發行對象包括新余市安民投資中心(下稱“安民投資”)、上海市嘉謨投資管理有限公司(下稱“嘉謨投資”)和東莞市博源定增一號股權投資合伙企業(下稱“博源投資”).
其中安民投資以6.18億元認購3100萬股，嘉謨投資認購1008萬股，認購金額為2.01億元，博源投資認購500萬股，認購金額9960萬元。
若以南通鍛壓截至12月14日的收盤價31.92元/股計算，南通鍛壓此次重大資產重組若完成，這三家配套募集資金認購方將直接每股浮盈12元，亦即安民投資和嘉謨投資將分別賬面浮盈3.72億元和1.21億元，博源投資也將直接浮盈6000萬元。
值得注意的是，安民投資與南通鍛壓控股股東新余市安常投資中心(有限合伙)(下稱“安常投資”)同受南通鍛壓實際控制人姚海燕、鄭嵐控制，嘉謨投資也與南通鍛壓第二大股東深圳嘉謨資本管理有限公司-嘉謨逆向證券投資基金(下稱“嘉謨逆向”)存在關聯關系，同受自然人呂樂控制。
這也意味著，南通鍛壓實控人、控股股東和第二大股東將間接通過關聯方共享此次資產重組成功的股價“盛宴”。
(原標題：南通鍛壓重組方案再上會 投資者質疑推進重組實為鎖價)
