2020年12月4日，中國證券業協會發布了《證券公司保薦業務規則》（以下簡稱《業務規則》），《業務規則》在資本市場全面實施注冊制的背景下推出，強調了對保薦機構執業質量評價機制、保薦代表人名單分類機制等六大機制的建立，同時對保薦代表人的登記管理、專業能力水平測試等做出了調整。注冊制時代的來臨，是中國資本市場推進市場化改革的一個重要里程碑，券商保薦業務執業質量、合規性愈發重要。《業務規則》是多層次資本市場全面推行注冊制的重要基礎，對于促進形成能力和責任相匹配的權責清晰、運轉協調、相互制約、各負其責的“看門人”機制有著重要意義，為全面注冊制的順利落地提供了又一項重要制度保障。

　　黨的十八大以來，黨中央對資本市場穩定健康發展作出了一系列重要指示，對新常態下資本市場穩定發展作了精辟的論述，指明了中國資本市場改革發展的方向：服務實體經濟、防控風險、深化改革。《業務規則》的推出，將促使證券公司進一步提升執業質量，促進資本市場穩定健康發展，更好發揮資本市場服務實體經濟和投資者的功能。

　　完善運轉有效的全流程控制，搭建數字化內控管理體系

　　新《證券法》落實了全面深化改革資本市場的要求，通過頂層制度設計，敦促保薦機構歸位盡責。保薦機構作為資本市場重要參與主體，扮演著資本市場“第一看門人”的重要角色，保薦機構必須建立健全與之相適應的能力和責任體系，切實防范保薦業務風險，提升保薦機構執業質量。

　　（一）建立符合自身特點與內控理念、權責清晰的內控架構體系

　　根據《業務規則》，保薦機構須結合自身內控體系設置，設計覆蓋客戶全生命周期的客戶管理、貫穿項目全周期的項目管理、工作底稿、各業務支撐和運營管理等流程體系。

　　首先保薦機構管理層應當根據公司的整體發展戰略與發展目標，確定公司的內控理念，設置合理的執業質量管理及風險判斷的總體標準。在此基礎上，三道防線各司其職、各盡其責。一道防線是基礎和根基，應當在追求業務發展規模和速度的同時，高度重視執業質量，勤勉盡責，提高專業水準；二道防線執行全過程的參與和控制，及時識別糾正發現的問題，確保公司整體執業水平和執行量；三道防線是出口控制，重點履行重大風險判斷職能，做出最終判斷。

　　（二）內控管理應切實可行、運轉有效且覆蓋全業務流程

　　內部控制不應僅僅在立項、內核等關鍵時間節點進行，而應滲透、參與到各個業務環節中去，方能實現全流程控制。

　　首先，保薦機構應建立并細化多方位的執業標準和流程指引體系，建立內部疑難問題討論機制，為項目執行提供充分的技術支持，一方面保證業務執行的統一標準和規范要求，另一方面也盡可能將風險發現與解決方案前置，更好的進行執業質量把控。

　　其次，保薦機構應為每個項目配置具備足夠專業能力的內部審核人員，全程跟蹤項目立項、直至持續督導期或項目終止，進行全生命周期管理，最大程度上了解項目執行全流程中的具體情況，便于更好的識別風險、解決問題。

　　最后，保薦機構應設計合理的內部管理流程，真正體現內控管理理念，而不是為了審批而審批、形式上滿足內控要求。例如，為合作協議審批流程設置前置條件，立項流程未審批完成的、不能啟動協議審批流程；再例如，為保證項目執行質量、保證在文件報出前切實履行了相應核查程序并完成了工作底稿的整理，可將用印審批系統與電子底稿管理系統連接，底稿未上傳完整、未經內部審核人員同意的，不能審批用印流程。

　　（三）充分運用科技賦能，搭建數字化的內控管理體系

　　保薦機構內控體系的建設，可利用數字化管理的手段，盡可能的將一些規則要求、執行標準分解、細化并固化下來，通過系統來督促、通過內置的要求來指導保薦業務人員執行、落實、留痕，達到可監控、可追溯的目的。

　　證券業協會今年2月發布的《證券公司投資銀行類業務工作底稿電子化管理系統建設指引》中即體現了這一理念，要求電子工作底稿的上傳、審核等工作全程留痕，保留審核記錄、體現內部控制過程，并鼓勵保薦機構“自主探索運用大數據、人工智能等技術實現底稿信息的實時監測、自動提取、智能分析、風險預警等功能”。

　　同時，項目執行過程的線上化，可忠實記錄項目的人員配置情況、保薦代表人和其他項目人員的具體工作情況等，將有利于保薦機構建立切實可行的“有效分工協作、根據具體工作職責承擔相應的責任”的內部問責機制。

　　外部動態執業評價和內部考核問責機制相結合，切實提高執業質量

　　為更好地滿足資本市場注冊制改革的需要，《業務規則》通過調整保薦代表人管理模式，建立科學合理的動態分類管理機制，通過持續管理和公示機制能夠有效促進保薦代表人更加珍惜職業聲譽、勤勉盡責。

　　同時，《業務規則》進一步強化保薦機構對保薦代表人的管理責任，保薦機構在聘用保薦代表人前，應當對其從業經歷、誠信信息、違法違規情況等進行審慎調查，確保其符合從業條件；聘用保薦代表人后，加強對保薦代表人管理促進其不斷提高專業能力、恪盡職守、勤勉盡責，不斷提升專業能力水平和執業質量，保證其在執業期間持續符合法律法規、監管規定、自律規則等要求。通過構建上述市場化的管理模式，有利于促進保薦機構和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業能力和執業質量，促進保薦業務執業生態進入良性循環。

　　任何制度的價值在于有效執行，保薦機構必須建立完善的監督管理與考核問責體系，保障各道防線切實發揮職責、各項要求切實落地。

　　在整體項目質量管理的基礎之上，保薦機構應進一步明確細化至人的日常執業質量考核評價體系，為每個項目、每位員工建立一套有跡可循的“內部執業質量記錄”，設置文件質量、核查范圍與深度、底稿完善情況、信息披露質量等多個維度，在包括立項、現場檢查、內核評審、內核意見落實、對外報送文件、歷次流程審批等在內的項目全生命周期的每一個環節，進行獨立考評和責任分解，并將上述執業質量評價結果作為部門管理及個人考核體系的重要組成部分。由此實現對保薦業務人員的持續動態跟蹤，評價其專業勝任能力和執業質量，從而確實提高保薦機構的整體執業水平。

　　強化中介機構協作機制，明晰責任體系

　　《業務規則》進一步完善了證券中介機構的協作機制，提升執業質量，提高執業效率，促進形成市場合力。保薦機構應當組織協調其他證券服務機構，做好證券發行上市或掛牌相關工作；基于專業的認知水平與已掌握的資料，關注專業意見中是否存在明顯不合理或者未予合理關注和核查的事項；對發行人申請文件、證券發行募集文件中有證券服務機構及其簽字人員出具專業意見的內容保持職業懷疑、運用職業判斷進行分析。

　　注冊制的基本特點是以信息披露為核心，發行人及各中介機構的主要工作是確保信息披露的真實、準確、完整和及時。為有效的對發行人質量進行把關，確保信息披露的真實準確完整，中介機構應建立以專業為核心的責任體系，各個中介機構運用各自專業能力和專業水平，對各自專業領域范圍內的事項進行審慎核查。保薦機構作為注冊制下資本運作的核心中介機構，需要承擔全面牽頭把關責任，更應提升專業能力，切實履行保薦職責。

　　市場化的自律約束機制，促進保薦業務執業生態良性循環

　　首先，注冊制對中介機構的執業能力、執業質量、定價承銷提出了更高更全面的要求，注冊審核機構后續將通過開展中介機構執業質量評價、完善誠信公示制度，督促中介機構重視聲譽和執業風險，提高執業質量，全方面、大力度推動中介機構歸位盡責。

　　其次，為引導各方主體逐步形成自我約束、自我規范、自我促進的良性生態機制，進一步突出自律管理前瞻性引導、預防性規范作用，《業務規則》堅持自律管理與行政監管的差異化定位，通過完善自律措施的市場約束功能，構建市場化的自律約束、道德約束、誠信約束、聲譽約束機制。

　　通過構建上述市場化的自律約束機制，有利于促進保薦機構和保薦代表人誠實守信、勤勉盡責，不斷提升專業能力和執業質量，促進保薦業務執業生態進入良性循環。

　　保薦機構應秉承“敬畏法治”、“敬畏市場”、“敬畏投資者”、“敬畏專業”的原則，對資本市場勤勉盡責，積極協調其他中介機構，做到職責明確、相互協調制約，各司其職、加強有效協作，推動各方主體歸位盡責，促進形成市場合力，實現資本市場高質量發展。（作者系華泰聯合證券黨委書記、董事長江禹）