————聚焦主業 立足市場 監管提效

　　截至7月20日，今年以來證監會共召開30次并購重組委會議，審核44單發行股份購買資產事項，其中35單通過，9單被否，過會率約八成，并購重組市場穩中向好。監管部門近期表態，堅持市場化法治化，加強上市公司監管基礎制度建設，改革完善并購重組、分拆等制度，推動形成各方齊抓共管、共同提高上市公司質量的制度體系和生態體系。

　　在市場持續升溫的同時，今年并購重組呈現三大新動向：并購重組“大單”不斷且聚焦主業；并購重組政策制度不斷優化，市場化改革持續推進；嚴把并購重組質量關的同時，監管體現彈性和溫度，在加大對受疫情影響嚴重地區和企業融資支持等方面打出政策組合拳。

　　聚焦主業 并購重組“大單”不斷

　　業內人士指出，今年以來，并購重組市場呈現出的新變化比較多，突出體現在聚焦主業，并購重組“大單”不斷，國企專業化整合趨勢明顯等方面。上市公司正在通過并購疫情下價值存在低估的資產，借力重組配套融資籌措部分現金，借助并購重組引入戰略投資者等方式，提升持續經營能力，增強整體抗風險能力。

　　首先，融資支持作用持續加強。今年以來，交易規模在50億元以上并購重組12單，占比30%，去年同期約占比20%，其中7單項目超過100億元，最高交易金額達373億元。隨著配套融資制度優化，2020年核準項目中約70%存在配套融資安排，累計配套融資314.62億元，有力地緩解了上市公司資金壓力。“重組市場有比較明顯的導向，即更加主張企業在主業體系下整合，而不是過多跨行業。這更加符合重組本身的概念，有利于通過整合實現外延式擴張，以及上下游協調。”申萬宏源證券研究所首席市場專家桂浩明指出。

　　其次，多個項目依托并購重組，有效整合央企和地方國企的資源和產能，大幅提升產業集中度和核心競爭力。其中，中國船舶以發行股份方式向中船集團等收購江南造船多個資產，新增軍用船舶造修相關業務，鞏固行業地位，提升抗周期風險能力。一汽轎車置出乘用車資產，解決與一汽夏利之間的同業競爭問題，并作價270億元收購一汽集團盈利性最強的商用車板塊公司一汽解放，一汽集團實現商用車整車業務上市。

　　在推動疫情期間常態化審核、提升審核速度的同時，監管部門保持定力，強化對并購標的估值約束，堅決否決一批“高承諾、高估值、高商譽”并購。上半年，審結項目增值率進一步下降至129.48%，遏制“三高”并購效果明顯。

　　立足市場 制度建設持續優化

　　今年以來，圍繞注冊制改革，政策持續支持并購重組，市場化改革持續推進。

　　一方面，落實新證券法配套完善制度規則，3月份修訂的《上市公司重大資產重組管理辦法》《上市公司收購管理辦法》，取消“要約收購豁免”許可事項，細化信息披露要求、強化事中事后監管，加大對相關違法違規行為的處罰力度，為并購重組市場健康發展提供制度保障。

　　另一方面，并購重組注冊制改革深入推進。繼科創板后，6月份發布的《創業板上市公司持續監管辦法（試行）》，進一步明確創業板上市公司發行股份購買資產實行注冊制。“注冊制有助于推動并購重組市場優化升級。”中金公司全球并購業務負責人陳潔分析，注冊制改革將逐步放松政策環境，為上市公司實施并購尤其是產業并購創造更好條件。在注冊制條件下，上市和退市均常態化、“殼”價值縮水，會催生更多并購需求。

　　監管有彈性 助力企業抗疫復產

　　業內人士認為，在疫情影響下，并購重組作為上市公司實現轉型升級、優化發展的重要運作工具，對助力上市公司恢復發展具有突出作用。然而，標的資產業績受疫情影響，上市公司并購重組應如何推進等問題令企業為難。對此，監管部門在特殊時期作出特別政策安排。

　　首先，支持企業并購重組配套融資方面，在再融資新規發布后，證監會及時對外發布并購重組配套融資銜接安排，延長行政許可批文有效期，允許上市公司履行內部決策程序后，對配套融資部分在定價、對象、規模等方面做適當調整。其次，允許上市公司合理調整業績承諾。再者，優化服務方式，通過電子申報、網絡會議等科技手段，實現疫情期間并購重組業務受理、審核不停。同時，克服困難，加快審核進度，提升審核效率，上半年審核平均用時不到40天，較去年進一步縮短，不到法定90天審核時限的一半。

　　強化融資支撐，對湖北省上市公司并購重組即報即審，在受理后直接提交并購重組委會議審議，審核效率大大提升，目前已有“綠色通道”項目重組過會。注冊地在湖北黃石的半導體企業聞泰科技收購世界領先的安世半導體部分股權，通過“綠色通道”快速審核，6月1日受理，6月10日并購重組委審議，6月18日即獲得證監會核準批復。

　　“參考上一輪并購重組規則放寬對市場的影響，展望后市，預計并購重組規模將繼續保持穩健增長。”中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林指出。